新加坡金融管理局於 2016 年 5 月 24 日公布,該局已向瑞意銀行有限公司(「瑞意銀行 BSI Bank」)發出通知,指該局打算撤銷該行在新加坡的商業銀行資格,原因是該行嚴重違反打擊洗錢規定,管理層對銀行營運監督不力,銀行部分職員亦嚴重行為失當。

管控不力,嚴重違規,不當的風險管理文化,職員嚴重行為失當,凡此種種,全歸因於管理層的監督問題。大部分銀行的管理層須為全公司的打擊洗錢文化確立基礎。在此,我們看看銀行管理層在打擊洗錢方面的角色,並可借鑒以助加強其他行業在打擊洗錢方面的合規制度。

管理層的監督工作是甚麼?為何如此重要?可透過了解董事局及管理高層的職責得知一二。

董事局

董事局的角色及職責如下:

  • 批核策略及政策;
  • 了解企業的風險;
  • 釐定這些風險的可接受水平,並確保管理高層採取適當程序,以識別、監察及管控這些風險;
  • 批核組織架構,並確保管理高層監察內部管控系統的有效性。

董事局為管理高層提供管治、指引及監督方面的意見,並負責制訂機構的宏觀策略和主要政策,以及審批整體的組織架構。董事局須確保公司已建立及維持完善的內部管控系統,並為此承擔最終責任。稱職的董事局成員須客觀、具備能力和有追根究底的精神,並熟悉銀行業務及所承受的風險。幹練和積極的董事局往往能確保公司糾正一些可能降低內部管控系統效能的錯誤,尤其配合有效的由下而上達溝通渠道和卓越的財務、法律及內部審計部門,更為相得益彰。

董事局的工作應包括:

  • 定期與管理層討論有關內部管控系統的效能;
  • 適時檢討由管理層、內部審計師及外聘審計師對內部管控所作的評估;及
  • 定期查核,確保管理層妥善跟進審計師及監督機構就內部管控不足提出的建議及注意事項。

成立獨立的審計委員會協助董事局履行職責,是備受多國銀行採用的方法之一。審計委員會可詳細查閱資料及報告,省卻了全體董事的時間,並可確保個別問題得到正視。應注意的是,成立審計委員會不代表董事局可把職務轉嫁予他人,因為董事局才是獲法律授權作出決定的組織。

管理高層

管理高層應履行以下責任:

  • 實施董事局批准的策略;
  • 制訂妥善的內部管控政策;及
  • 監察內部管控系統的有效性。

管理高層通常委託特定部門或職能的人員,制訂更具體的內部管控政策及程序。因此,管理高層必須確保委派的管理人適當地訂立及執行這些政策及程序,這一點至為重要。

管高理層必須採取措施,確保有關工作由具備所需經驗及技能的合資格職員執行。公司應向職員提供適當報酬,並且定期為職員提供培訓,讓他們掌握最新的技能。管理高層同時應制訂薪酬及晉升政策,以獎勵員工的正確行為及表現,並盡量消除職員忽視或架空內部管控機制的動機。

董事局及管理高層須負責推廣良好的道德操守及誠信標準,並在機構內建立內部管控文化,同時向各級人員強調和展示內部管控的重要性。機構各級人員須了解他們在內部管控程序中所擔當的角色,並全力參與。

要建立有效的內部管控系統,優良的管控文化是不可或缺的一環。董事局及管理高層有責任通過其言行強調內部管控的重要性,包括在機構內外的商業交易中,管理層須展現良好的道德操守價值。董事局及管理高層的言行態度,均影響誠信、道德操守及管控文化等。

雖然機構建立了良好的內部管控文化不保證就能達到目標,但若缺乏這種文化,出錯而不被發現或出現不當行為的機會便會大增。


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